“자본시장 신뢰를 흔드는 IT 거버넌스, 네이버⬝카카오를 말하다” 국회 토론회

단기 이익 아닌 장기 성장을 위해
주주·노동·이사회가 함께 만드는 새로운 거버넌스 제시

 

네이버, 카카오 노동조합, 참여연대 “자본시장 신뢰를 흔드는 IT 거버넌스, 네이버⬝카카오를 말하다”
국회 토론회에서 이사회와 경영진 견제를 통한 자본시장 신뢰 회복 위한 제도 개선 방안 모색

 

민주노총 화섬식품노조 네이버지회·카카오지회·참여연대는 AI강국 시대를 이끄는 양대 기업이 더욱 일하기 좋은 회사로 거듭나기 위해서 소수 경영진 친정 체제, 단기 이익에 매몰된 관행을 끊고, 주주·노동·이사회가 함께 책임을 나누는 새로운 거버넌스 체계로 나아가야 한다고 강조했다. 새로운 거버넌스 체계 구축을 위해 상법 개정, 임원 보수 투명화, 이해관계자 참여 확대, ESG 규범화 등이 대안으로 제시됐다. 

9월 9일(화) 오전 10시 국회의원회관 제 3간담회의실에서 열린 ‘자본시장 신뢰를 흔드는 IT 거버넌스, 네이버·카카오를 말하다’ 토론회에서 네이버와 카카오의 최근 현안을 중심으로 한국 IT 산업의 지배구조 문제를 짚고, 책임경영과 자본시장 신뢰 회복을 위한 다양한 대안을 검토했다. 이 토론회는 네이버지회, 카카오지회, 국회의원 김남근·김현정·박주민·신장식·오기형 ·이용우·차규근 의원실, 참여연대 경제금융센터, 경제정의실천시민연합이 공동 주최했다. 

네이버지회 오세윤 지회장은 최근 2021년 직장 내 괴롭힘 사건으로 인한 구성원 사망 사건 당시 책임자였던 최인혁 전 COO의 복귀 사태에서 드러난 네이버 거버넌스 체계의 문제점을 지적했다. 사건 발생 당시 이사회 산하 리스크관리위원회가 조사에서부터 복귀 과정 전반에 걸쳐 경영진을 규제해야 할 의무가 있음에도 제 역할을 다하지 못했음을 구체적인 사례를 들어 설명했다. 

2021년 사외이사 전원으로 구성된 리스크관리위원회는 구성원 사망사건 발생 당시 최인혁 전 COO가 가해자를 채용하며 ‘본인이 책임지겠다’라고 발언한 일, 가해자 입사 후 구성원들이 가해자에 대한 문제제기를 했음에도 적극적으로 조치하지 않은 일 등에 대해서는 조사에서 제외했다. 고용노동부 특별근로감독에서도 당시 COO였던 최인혁 전 임원의 책임이 명확히 지적된 바 있다. 노동조합은 리스크관리위원회의 이 같은 조치는 사건의 원인과 책임을 제대로 규명하지 못했고 ‘제 식구 감싸기’식 조사에 그치는 결과를 낳았다고 지적했다. 

복귀에 앞서 최인혁 전 COO의 재심의 요청, 사내 감사조직을 동원한 해명 자료 작성과 설명회 개최 등의 과정 이사회 및 사내 규정과 절차에 없는 전례 없는 행위로 이사회가 관계 법령과 운영 규정에서 정하는 이사의 의무를 위배한 것이라 비판했다. 특히, 내부 고발에 따르면 이사 일부가 반대 의견을 냈음에도 당시 이사회 의장이 이를 무시하고 강행함으로써 네이버 이사회가 얼마나 독단적으로 운영되고 있는지를 보여준다고 부연했다. 

오세윤 지회장은 이러한 문제를 해결하기 위해 “이사회 의사록 열람권과 주주명부 열람권 청구와 같은 주주행동을 진행 중”이라며 “소액주주들의 주주권한 청구가 받아들여지고, 대주주인 국민연금이 이사회를 함께 감시한다면 상법 개정의 좋은 사례가 될 것”이라고 주장했다. 그는 “AI 강국을 이끌 기업으로 성장하기 위해서는 경영진의 자의적 의사결정이 아니라 구성원과 주주 모두가 납득할 수 있는 책임 있는 거버넌스 체계가 마련돼야 한다”고 강조했다. 

카카오지회 서승욱 지회장은 최근 카카오가 몇 년간 공격적인 인수·합병·분사 전략을 이어왔으나 사업적 성과보다 조직 불안과 시장 불신을 키워온 점을 비판했다. 카카오커머스, 카카오엔터테인먼트, 카카오엔터프라이즈 등 주요 계열사의 인수·합병과 분사 과정이 짧은 기간에 번복되거나 불안정하게 운영되었고, 그 과정에서 구성원들의 고용 불안이 가중됐다. 특히 SM엔터테인먼트 인수 과정에서는 공개매수와 시세조종 논란이 불거지며 사법 리스크로 확산됐다. 

서승욱 지회장은 대규모 인수·합병·분사 사태에서 보여주는 의사결정과 지배구조 왜곡 문제를 해결하기 위해 근본적으로 주주총회 특별 결의, 반대 주주의 주식 매수청구권 보장과 같은 주주의결권 보장이 필요하다고 말했다. 또, 대규모 기업 변동 과정에서 이해관계자 영향평가 의무화와 노동조합 의견 수렴 보장 등이 필요하다고 제안했다.

카카오의 의사결정 구조는 경영진 스톡옵션에 의한 레버리지 효과로 단기 이익에만 치우쳐, 경영진은 장기적인 회사 성장을 고려하기 보다는 단기적이고 재무적인 이익에만 집중하게 된다고 지적했다.

카카오페이 경영진의 상장 직후 대량 매도(‘먹튀’) 사건은 이러한 구조적 문제를 단적으로 보여준다. 서승욱 지회장은 이를 해결하기 위해 주주 견제를 강화하는 Say on Pay 제도 도입, 법규 위반·회계 부정 시 보수를 환수하는 클로백(Clawback) 제도 정착, 단기 성과 중심이 아닌 장기성과 기반 보상 구조 확립, 임원 보수 정책과 총액의 투명한 공개 등의 방안을 제안했다. 특히, 임원 보수와 관련해서 서승욱 지회장은 “기업 지배구조에서 임원 보상은 단순한 급여 문제가 아니라, 성과와 책임, 주주가치, 사회적 신뢰와 직결되는 지배구조 핵심 사안”이라며, “플랫폼 기업의 사회적 영향력을 고려할 때 이제는 시장 논리만이 아니라 이용자·노동자·투자자 모두의 관점에서 책임 있는 거버넌스 체계가 필요하다”고 말했다.

김종보 참여연대 경제금융센터 소장은 IT 산업에서는 ‘인력’이 ‘설비’보다 중요하며 ‘일하기 좋은 직장’을 만드는 것이 IT 산업의 지속가능한 발전을 위한 중요 과제라고 말문을 열었다. 최근 불거진 네이버와 카카오의 문제점은 최고 경영자의 독단적 의사결정 구조 및 이사회의 견제 실패에 있다고 지적했다. 

네이버의 경우 이해진 의장의 친정 체제 강화가 직장 내 괴롭힘 사건의 책임이 있는 최인혁 전 COO의 복귀를 막지 못한 원인이라고 분석했다. 카카오는 등기이사도 아닌 김범수 경영쇄신위원장이 소수 경영진에게 집중된 보상, 무리한 인수 합병 등 경영실패의 책임이 있으나 이사회가 이를 전혀 견제하지 못하고 있다고 지적했다. 

김종보 소장은 양사 ESG 경영 평가가 형식적 수준에 머물러 있다고 비판하며, 실질적인 구성원(노동조합)과의 소통과 제도적 거버넌스 개혁이 필요하다고 강조했다. 그는 대안으로 주주총회와 국민연금의 적극적 주주권 행사, 상법상 이사의 의무 구체화, ESG 평가 기준의 규범화 등을 제시했다.

주주총회와 국민연금의 적극적 주주권 행사는 경영진 견제를 위한 가장 기본적이면서도 핵심적인 장치지만 지금까지 소액주주의 권한은 제한적이었고, 국민연금도 책임 있는 기관투자자로서 충분히 목소리를 내지 못했다는 비판이 이어져 왔다. 

현행 상법은 이사의 충실의무와 선관주의 의무를 선언적으로만 규정하고 있어, 네이버와 카카오에서처럼 경영진 독단과 이사회 방기의 문제가 반복적으로 나타나는 한계를 지적하며, 이사의 의무를 ‘총주주의 이익 보호’, ‘기업의 장기적 성장 기여’, ‘노동자·소액주주의 권익 보장’까지 구체적으로 명문화할 것을 제안했다. 

ESG 평가 기준에서는 지속 가능한 경영 여부를 가장 잘 아는 것은 주주가 아니라 그 회사에 다니는 노동자라며 노동자들의 경영진에 대한 평가가 포함되어야 한다고 강조했다. 또 자율 규제에 그치는 공시를 의무화하고 규범화하는 것 또한 필요하다고 제안했다. 

김종보 소장은 “인적 자원이 더욱 중요한 IT 산업에서 ‘일하기 좋은 직장’은 내가 회사의 구성원으로서 경영진이 나의 의견을 듣고, 구성원들의 의견을 수렴하여 경영하려고 한다는 효능감을 가질 수 있도록 해야한다”라며 이는 “이사의 의무”라고 강조했다. 

식순

• 발제자 및 토론자 안내
• 좌장 : 조연성 덕성여대 교수 / 경실련 재벌개혁위원회 위원장
• 발제
  • 네이버 거버넌스 문제점: 오세윤 네이버지회 지회장
  • 카카오 거버넌스 문제점: 서승욱 카카오지회 지회장
  • 제도 개선 과제: 김종보 변호사 / 참여연대 경제금융센터 소장
• 토론
  • 천준범 변호사 / 한국기업거버넌스포럼 부회장
  • 원종현 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장
  • 오동욱 공정거래위원회 기업집단결합정책과장

0909 네이버·카카오, 자본시장 신뢰 흔드는 IT 거버넌스 국회토론회 보도자료.docx

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EF20250909_토론회자료집_자본시장_신뢰를_흔드는_IT_거버넌스,_네이버⬝카카오를_말하다.pdf

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